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Simplificando as Limitadas

O Projeto de Lei 3667/04, apresentado pelo deputado Luiz Carlos Hauly (PSDB-PR), flexibiliza as exigências do Código Civil (Lei 10406/02) para as sociedades limitadas. A proposta altera, entre outros aspectos, os mecanismos decisórios e as formas de constituição e extinção dessas sociedades.

Para o autor do projeto, as mudanças introduzidas pelo Código com o objetivo de proteger os sócios minoritários não atingem essa finalidade e aumentam a burocracia. Com isso, segundo Hauly, as sociedades limitadas, normalmente empresas de porte pequeno ou médio, têm que gastar com o atendimento a exigências formais sem relevância para a proteção dos interesses dos sócios.

 

Prestação de contas

O projeto extingue a obrigatoriedade da realização de assembléia, que ficará a critério do contrato social da empresa, para aprovação das contas dos administradores. A exigência, segundo o deputado, representa a quitação aos administradores pelos atos praticados ao longo do exercício social, o que dificulta sua responsabilização no caso de os sócios descobrirem, posteriormente, alguma irregularidade. “Trata-se de norma do interesse desses e não dos sócios".

Em outro dispositivo, a proposta modifica os diferentes quoruns de deliberação estabelecidos no Código Civil para unificá-los em um só: o de mais da metade do capital social, salvo cláusula do contrato social que preveja quorum maior. "Ao aumentar, segundo a matéria, o quorum de deliberação social para 2/3 ou 3/4, o novo Código Civil estabeleceu norma cogente (racionalmente necessária), que não pode ser alterada pelo contrato social”, explica o autor do projeto. “Isso acabou amparando os interesses dos sócios minoritários com participação superior a 33% ou 25% respectivamente, mas deixou ao completo desamparo os dos minoritários com participação inferior a esses percentuais".

O projeto altera ainda as hipóteses de extinção da sociedade. O texto reconhece o direito de o sócio minoritário pleitear em juízo a expulsão do majoritário quando esse puser em risco a sobrevivência da empresa. Quanto a esse aspecto, o autor da matéria registra que é a primeira vez, no direito positivo brasileiro, que a minoria contará com esse instrumento de proteção.

 

Tramitação

O projeto de lei está sendo analisado pela Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio, onde tem como relator o deputado Ronaldo Dimas (PSDB-TO). Se aprovada, a matéria, que tramita em caráter conclusivo, será também apreciada pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania.

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